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2007年8月23日 (木)

敵対的買収防衛策の規制

敵対的買収防衛策をめぐる法規制

2007年7月31日発行

著 者:矢崎淳司

発行者:多賀省次

発行所:多賀出版株式会社

ISBN978-4-8115-7281-9 C1032

目 次

はじめに

第一編 アメリカにおける敵対的買収防衛策をめぐる法規制

 第一章 アメリカにおける企業買収規制の特色

  第一節 連邦および州による二元的規制

  第二節 連邦による規制

  第三節 州による規制

 第二章 敵対的買収における取締役の行為規制

  第一節 問題の所在

  第二節 取締役の行為規制に関する基準

 第三章 デラウェア州判例法の展開

  第一節 序 説

  第二節 中間的基準の形式

   一 基本的な判断枠組み

   二 代表的判例

    1 ユノカル事件判決

    2 レブロン事件判決

    3 タイム事件判決

   三 若干の検討

  第三節 QVC事件判決およびテクニカラー事件判決の意義

   一 QVC事件判決

   二 テクニカラー事件判決

   三 統一的基準の模索

    1 序 説  

    2 QVC事件判決の意義

    3 テクニカラー事件判決の意義

 第四章 アメリカ法律協会『コーポレート・ガバナンスの原理』のルール

  第一節 序 説

  第二節 支配取引における取締役および株主の役割

  第三節 敵対的な公開買付けを阻止する効果を有する取締役の行為

 第五章 株主保護の観点からみた問題点

  第一節 序 説

  第二節 株主の利益

  第三節 株主の利益と取締役の利益が衝突する場面

  第四節 株主の利益と株主でない者の利益が衝突する場面

   1 株主の利益の希釈化  

   2 取締役の行為基準の曖昧さ

 第六章 ポイズンピルをめぐる規制

  第一節 序 説

  第二節 アメリカにおけるポイズンピルの展開

   一 ポイズンピルの基本類型と機能

   二 ポイズンピルの有効性に関する法的基準

   三 デッドハンド・ポイズンピルの登場

    1 背 景

    2 類 型

    3 問題点

  第三節 デッドハンド・ポイズンピルに関する判例

   一 ニューヨーク州

   二 ジョージア州

   三 デラウェア州

    1 トール・ブラザーズ事件判決

    2 クイックターン事件判決

   四 ペンシルバニア州

  第四節 デッドハンド・ポイズンピルの方向性

   一 各州における判例の影響

    1 デラウェア州およびニューヨーク州

    2 ジョージア州およびペンシルバニア州

   二 他の買収防衛策との関係

  第五節 ポイズンピルの実効性

   一 ポイズンピルに関する従来の実証研究に対する批判的検討

   二 シャドウピルの概念

   三 ポイズンピルの経済的効果に関する分析

    1 敵対的な買付けを阻止する効果

    2 ポイズンピルのシグナル効果 

   四 ポイズンピルを有する会社の特色に関する分析

   五 ポイズンピルとシャーク・リペラントとの関係

    1 シャーク・リペラントに関する従来の実証研究に対する批判的検討

    2 シャドウピルとシャーク・リペラント

    3 ポイズンピルがシャーク・リペラントに及ぼす影響

第二編 EUおよびイギリスにおける敵対的買収防衛策をめぐる法規制

 第一章 EUにおける敵対的買収防衛策をめぐる法規制

  第一節 EUにおける企業買収規制の特色

   一 企業買収規制の多様性

   二 公開買付規制の統一化への模索

  第二節 企業買収指令

   一 採択されるまでの経緯

   二 一般原則

   三 買収防衛策の制限

    1 対象会社の取締役の中立義務

    2 ブレークスルー・ルール

    3 選択的適用と相互主義

  第三節 加盟国における企業買収指令の施行

 第二章 イギリスにおける敵対的買収防衛策をめぐる法規制

  第一節 イギリスにおける企業買収規制の特色

   一 パネルによる企業買収指令

   二 買収防衛策に関するシティコードの規定

   三 アメリカにおける買収防衛策との対比

  第二節 有事導入型の買収防衛策をめぐる規制

   一 取締役会による反対意見の表明

   二 ホワイトナイトの勧誘

   三 その他の買収防衛策

   四 買付けが競合する場合における取締役の義務

    1 へロン事件判決

    2 リ・カンパニー事件判決およびドーソン事件判決

    3 両者の整合性

  第三節 平時導入型の買収防衛策をめぐる規制

   一 種類株式等の発行

   二 友好的な第三者に対する新株発行

    1 新株発行に関する会社法およびUKLA上場規制の規制

    2 新株発行に関する判例理論

   三 防衛的な自己株式取得

第三編 日本における敵対的買収防衛策をめぐる法規制

 第一章 序 説

 第二章 平成一三年商法改正と買収防衛策

  第一節 序 説

  第二節 平成一三年商法改正前から可能であった買収防衛策

  第三節 平成一三年商法改正により可能となった買収防衛策

 第三章 買収防衛策に関する法理論

  第一節 第三者割当と主要目的ルール

   一 問題の所在

   二 学 説

    1 資金調達の側面から問題を捉える立場

    2 組織法的な側面から問題を捉える立場

   三 判 例

    1 基本的立場

    2 秀和事件の判断基準

    3 秀和事件以降の判例

   四 主要目的ルールの意義と問題点

    1 主要目的ルールに内在する限界

    2 理論的整合性を欠く判例の存在

    3 主要目的ルールの適用上の問題

   五 主要目的ルールを修正するアプローチ

  第二節 ニッポン放送新株予約権発行差止仮処分申立事件

   一 事件の概要

   二 本件新株予約権発行の不公正発行該当性の検討

  第三節 ニレコ新株予約権発行差止仮処分申立事件

   一 事件の概要

   二 本件新株予約権発行の不公正発行該当性の検討

  第四節 日本技術開発分割差止仮処分申立事件

   一 事件の概要

   二 買収防衛策としての株式分割の意味

   三 本件株式分割の差止の可否

 第四章 企業価値報告書および買収防衛策に関する指針

  第一節 序 説  

  第二節 企業価値報告書

   一 企業価値基準

    1 脅威の範囲

    2 過剰性の判断基準

    3 慎重かつ中立的な判断プロセス

   二 買収防衛策の合理性を高め、市場から支持を得るための工夫

  第三節 企業価値報告書二〇〇六

  第四節 買収防衛策に関する指針

   一 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則

   二 事前開示・株主意思の原則

   三 必要性・相当性確保の原則

 第五章 買収防衛策をめぐる法規制のあり方

  第一節 序 説

  第二節 基本的指針

   一 主要目的ルールの妥当性

   二 企業価値基準

   三 取締役の行為規制の観点の必要性

  第三節 私 見

おわりに

あとがき

初出一覧 

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