倒産法全書 下 ２

倒産法全書　＜下＞ ２－

２００８年１月２０日発行

監　修：藤原総一郎

編　著：森・濱田松本法律事務所　ＫＰＭＧ　ＦＡＳ

発行者：松澤三男

発行所：株式会社　商事法務

ＩＳＢＮ：９７８－４－７８５７－１５０１－４　Ｃ３０３２

目　次［第３節］買収後の企業価値向上

　第１　Ｍ＆Ａの成功と企業価値向上

　　　【図５－１０】Ｍ＆Ａによる企業価値の創造と喪失

　第２　オペレーショナル（事業・業務）・リストラクチャリング

　　　【図５－１１】企業価値の創造プロセス

　　１　オペレーショナル・リストラクチャリングの全体像

　　２　オペレーショナル・リストラクチャリングのプロセス

　　　【図５－１２】オペレーショナル・リストラクチャリングの体系

　　　【図５－１３】オペレーショナル・リストラクチャリングのプロセス

　　（１）デューデリジェンスの結果分析

　　　＜表５－２７＞　オペレーショナル・リストラクチャリングとＫＰＩ

　　（２）オポチュニティ（機会）分析

　　（３）シナリオ分析

　　（４）実行計画策定

　　　【図５－１４】オペレーショナル・リストラクチャリング　―――実行計画策定プロセス

　　　＜表５－２８＞　ミッションステートメント（例）

　　　＜表５－２９＞　プロジェクト・ロジック・テンプレート（例）

　　（５）実　行

　　３　オペレーショナル・リストラクチャリングを成功させるためのポイント

　　４　各種のオペレーショナル・リストラクチャリング手法と適用にあたっての留意点

　　（１）事業ポートフォリオの見直し

　　（２）販売戦略、製商品戦略の見直し

　　（３）コスト削減

　　（４）運転資金の管理

　　（５）組織・人事制度改革

　　（６）設備投資

　第３　ポスト・マージャー・インテグレーション　

　　１　Ｍ＆Ａの成功・失敗とその要因

　　（１）シナジー効果の評価

　　　【図５－１５】Ｍ＆Ａによる企業価値の向上・喪失　―――実態

　　　【図５－１６】Ｍ＆Ａにおけるシナジー効果発現期待

　　　【図５－１７】収益増大シナジー効果達成度

　　　【図５－１８】直接コスト削減シナジー効果達成度

　　（２）総合プロジェクトの計画

　　　【図５－１９】ディールの流れとインテグレーションプロセス

　　　【図５－２０】統合プロセス

　　（３）デューデリジェンス

　　（４）経営者およびそのチーム

　　（５）企業文化に関連する問題の解決

　　（６）コミュニケーション

　　２　オペレーショナル・リストラクチャリングとシナジー効果

　　（１）顧客・製商品戦略に係るオペレーショナル・リストラクチャリング手法とレベニューシナジーのシンクロ

　　（２）コスト削減や運転資金削減に係るオペレーショナル・リストラクチャリング手法とコストシナジーのシンクロ

　　（３）組織・人事制度に係るオペレーショナル・リストラクチャリング手法とＰＭＩ

　第４　ケーススタディ

【第６章　倒産手続の会計と税務】

［第１章］倒産会社の債務者の会計・税務

　第１　民事再生法　

　　１　民事再生法における事業年度の取扱い

　　２　民事再生法における財産評定

　　（１）概　要

　　（２）財産評定における価額

　　（３）財産評定書の作成実務

　　　＜表６－１＞　清算賃借対照表

　　　＜表６－２＞　財産評定書（資産の部）

　　　＜表６－３＞　財産評定書（負債の部）

　　　＜表６－４＞　負債組替表

　　　＜表６－５＞　予想破産配当比率の試算

　　３　民事再生法における事業計画の策定

　　（１）概　要

　　（２）事業計画の構成

　　（３）ケーススタディ

　　４　民事再生法における債務免除益課税とその対策

　　（１）概　要

　　（２）民事再生法における債務免除益の発生時点

　　　＜表６－６＞　　事業計画案総合表

　　　＜表６－７＞　　売上高の内訳

　　　＜表６－８＞　　売上原価の内訳（製造業）

　　　＜表６－９＞　　販売費および一般管理費の内訳

　　　＜表６－１０＞　営業外損益・特別損益の内訳　

　　　＜表６－１１＞　課税所得と税額の内訳

　　（３）債務免除益課税への対応策

　　５　欠損金の繰戻還付

　　　＜表６－１２＞　所得の金額の計算に関する明細書（簡易様式）

　　　＜表６－１３＞　利益積立金額および資本金等の額の計算に関する明細書

　　　＜表６－１４＞　欠損金または災害損失金の損金算入に関する明細書

　　　＜表６－１５＞　会社更生等による債務免除等があった場合の欠損金の損金算入に関する明細書

　　　＜表６－１６＞　民事再生等評価換えによる試算の評価損益に関する明細書

　　６　粉飾経理に係る法人税額の還付

　　（１）概　要

　　（２）制度の内容

　　（３）消費税額の還付

　　（４）設　例

　　　［書式６－１］嘆願書

　第２　会社更生法

　　１　更生会社における事業年度の取扱い

　　２　会社更生法における財産評定

　　（１）概　要

　　（２）時価の概念

　　（３）財産評定書の形式

　　３　会社更生法における債務免除益課税とその対策

　　（１）概　要

　　（２）会社更生法における債務免除益の発生時点

　　（３）債務免除益課税への対応策

　　　＜表６－１７＞　財産評定後賃借対照表

　　　＜表６－１８＞　財産目録（財産価額評定総括表）

　　　＜表６－１９＞　財産目録（財産価額評定内訳明細表）

　　４　欠損金の繰戻還付

　　５　粉飾経理に係る法人税額の還付

　第３　私的整理

　　１　概　要

　　２　私的整理における債務免除益課税とその対策

　　（１）概　要

　　（２）債務免除等があった場合の欠損金の損金算入制度（私的整理の場合）

　　３　粉飾経理に係る法人税額の還付

　第４　会社清算

　　１　会社が解散した場合の事業年度

　　２　解散の場合の最終事業年度決算

　　（１）会計上の手続

　　（２）解散事業年度の税務申告

　　（３）税務申告上の留意点

　　　（設例６－１）欠損金の繰戻還付

　　３　清算中の会社の税務

　　（１）概　要

　　（２）清算所得の考え方

　　（３）清算予納申告

　　（４）残余財産の一部分配に係る予納申告分

　　　［書式６－２］別表２１（１）清算事業年度予納申告分

　　（５）清算確定申告

　　　［書式６－３］別表２１（２）残余財産分配予納および清算確定申告分

　　　［書式６－４］別表２１（１）清算所得の金額の計算に関する明細書

　　（６）清算中の会社と消費税

［第２節］倒産会社の債権者の会計・税務

　第１　概　要

　第２　債権者の税務処理

　　１　法的手続開始申立時の税務処理

　　（１）貸倒引当金の設定額

　　（２）担保等による取立可能見込額

　　２　法的手続による計画認可等の場合の税務処理

　　（１）貸倒引当金の設定額

　　（２）担保等による取立可能見込額

　　（３）一定の要件を満たす私的整理

　　３　災害等による回収不能債権の税務処理

　　４　金銭債権の貸倒れの場合の税務処理

　　（１）金銭債権の全部または一部の切捨てをした場合の貸倒れ

　　（２）回収不能の金銭債権の貸倒れ

　　（３）一定期間取引停止後弁済がない場合等の貸倒れ

　　（４）子会社整理損失

　　５　設　例

　第３　債権者の会計処理

　　１　概　要

　　２　債権の賃貸借対照表価額

　　３　貸倒見積高の算定

　　（１）債権の区分

　　（２）貸倒見積高の算定方法

［第３節］Ｍ＆Ａの会計・税務

　第１　概　要

　　１　倒産会社のＭ＆Ａ

　　２　組織再編に係る商法（会社法）・会計・税務の変遷

　　（１）旧商法による新制度の創設の影響

　　　＜表６－２０＞　組織・再編に係る商法（会社法）・会計・税務の変遷

　　　【図６－１】商法・会計・税務の関係

　　（２）組織再編取引に対する税務の対応

　　（３）組織再編取引に対する会計の対応

　　３　Ｍ＆Ａの会計の概観

　　（１）企業結合会計基準の設定の背景

　　　（設例６－２）時価以下主義による合併処理

　　（２）企業結合会計基準の概要

　　　【図６－２】組織再編の会計処理フロー

　　（３）４分類への判定

　　　【図６－３】４分類への判定フローチャート

　　　（設例６－３）議決権比率要件

　　　【図６－４】企業結合会計基準と組織再編税制の関連性

　　（４）企業結合会計基準による会計処理の概要

　　　＜表６－２１＞　企業結合会計基準による会計処理の概要

　　　【図６－５】取得の会計処理フロー

　　　【図６－６】取得と持分の結合の判定フローチャート

　　　【図６－７】取得および逆取得の例

　　　（設例６－４）取得原価の配分

　　　＜表６－２２＞　土地評価額とのれんの関係

　　（５）事業分離等会計基準との関係

　　　【図６－８】事業分離企業の会計処理の論点株主の会計処理の論点

　　　【図６－９】株主の会計処理の論点

　　（６）会社法がＭ＆Ａの会計に与える影響

　　４　Ｍ＆Ａの税務の概観

　　（１）組織再編税制の概観

　　　＜表６－２３＞　適格組織再編の課税関係

　　（２）株式交換・株式移転に係る税務上の取扱い

　　（３）連結納税制度の導入

　第２　Ｍ＆Ａの形態別の会計・税務

　　１　合併の会計・税務

　　（１）合併の合計

　　　（設例６－５）合併の会計処理（取得）

　　　＜表６－２４＞　取得の対価の算定方式

　　　（設例６－６）合併の会計処理（持分の結合）

　　　＜表６－２５＞　持分の結合と判定された合併における自己株式の処理

　　　【図６－１０】共同支配企業の形成（合併）

　　　（設例６－７）合併の会計処理（共通支配下の取引等）

　　（２）合併の税務

　　　【図６－１１】吸収合併の流れ

　　　（設例６－８）合併の税務処理

　　　＜表６－２６＞　適格合併のための要件（１）

　　　【図６－１２】繰越欠損金の使用制限

　　　【図６－１３】欠損金の利用制限

　　　＜表６－２７＞　適格合併のための要件（２）

　　２　会社分割の会計・税務

　　（１）会社分割の合計

　　　【図６－１４】分社型吸収分割（取得）

　　　【図６－１５】分社型吸収分割（持分の結合）

　　　【図６－１６】分社型吸収分割（共同支配企業の形成）

　　　（設例６－９）分社型分割の会計処理（共通支配下の取引等）

　　　（設例６－１０）分割型分割の会計処理（共通支配下の取引等）

　　（２）会社分割の税務

　　　【図６－１７】分社型分割の流れ

　　　【図６－１８】分割型分割の流れ

　　３　株式交換・移転の会計・税務

　　（１）株式交換・移転の会計

　　　（設例６－１１）株式交換の会計処理（取得）

　　　（設例６－１２）株式交換の会計処理（持分の結合）

　　 （設例６－１３）株式交換の会計処理（取得）

　　　（設例６－１４）株式交換の会計処理（共通支配下の取引等）

　　（２）株式交換・株式移転の税務

　　４　事業譲渡・第二会社方式の会計・税務

　　（１）事業譲渡の会計

　　（２）事業譲渡の税務

　　　（設例６－１５）事業譲渡の会計処理（取得）

　　（３）第二会社方式の会計

　　（４）第二会社方式の税務

　　　【図６－１９】第二会社方式の流れ

　　５　減増資・ＤＥＳ・ＤＤＳの会計・税務

　　（１）増資の会計処理

　　　（設例６－１６）増資の会計処理

　　（２）増資の会計処理

　　　（設例６－１７）無償減資（欠損てん補）の会計処理

　　　（設例６－１８）無償減資（その他）の会計処理

　　　（設例６－１９）有償減資の会計処理

　　（３）減増資の税務

　　　【図６－２０】資本の払戻しに伴う株主での課税関係

　　　＜表６－２８＞　みなし配当・譲渡損益の算出方法

　　（４）ＤＥＳの会計処理

　　（５）ＤＥＳの税務

　　　（設例６－２０）ＤＥＳの会計処理

　　（６）ＤＤＳの会計処理

　　（７）ＤＤＳの税務

　　　【図６－２１】貸倒見積高の算定方法

【第７章　事例研究】

［第１章］商社での会社分割活用の事例

　第１　対象企業Ｘ社の概要

　　１　事業内容

　　２　株主構成

　　３　業　況

　　４　借入れ

　　５　本件の取組内容と手順

　　　【図７－１】Ｘ社の取組手順の概要

　第２　取組みの推移　

　　　＜表７－１＞　分割の取組みの推移

　　１　従前の取組み　―――第１次再建計画

　　２　再度の取組みの必要性の認識

　　３　本件でのデューデリジェンス

　　４　時間的制約

　第３　再生計画案の概要　

　　１　再生計画案策定上の基準

　　（１）「コア事業（Ｇｏｏｄ部分）」の再生

　　（２）スポンサー企業の導入、経営責任の明確化

　　（３）法的手続の回避

　　（４）既存株主への一定の配慮

　　（５）取引銀行全行の負担

　　２　検討対象となった再生策

　　（１）第１案

　　　【図７－２】第１案のスキーム

　　（２）第２案

　　　【図７－３】第２案のスキーム

　　（３）第３案

　　　【図７－４】第３案のスキーム（１）

　　　【図７－５】第３案のスキーム（２）

　第４　再生計画案の検討

　　１　私的整理の内容と問題点

　　（１）銀行借入れの条件変更の類型

　　（２）私的整理の内容と問題点

　　（３）本件での第１案と第２案の検討

　　２　会社分割の問題（その１）　―――債務超過会社の会社分割と債権者保護手続

　　（１）債務超過の場合の問題点

　　（２）債務超過会社の「債務の履行の見込み」

　　３　会社分割の問題点（その２）　―――債権者保護手続と偶発債務

　　（１）会社分割での債権者保護手続偶発債務

　　（２）本件での第２案・第３案の検討

　　４　会社分割の税務　―――分割会社の株主の税務

　　　＜表７－２＞　分割会社に対する課税

　　（１）分割会社の株主に対する課税

　　（２）本件での第２案・第３案の検討

　　５　再生計画案の確定

　　（１）第１案の問題点

　　（２）第２案の問題点

　　（３）第３案の利点

　　（４）第３案の課題

　第５　スポンサー候補との交渉

　　１　株式譲渡価額

　　（１）譲渡対象の評価　―――ＤＣＦ方式

　　（２）譲渡価額の意味合い

　　（３）経営危機企業Ｍ＆Ａでの譲渡価額の意味合い

　　（４）本件での検討

　　２　譲渡代金の支払方法

　　３　瑕疵担保条項

　第６　銀行への説明・交渉

　　１　銀行の同意取得に向けて

　　（１）銀行にとっての意味合い

　　（２）破綻との比較

　　（３）他の債権者との不公平、株主への配慮

　　（４）再建型法的手続との比較

　　２　銀行からの同意取得

　第７　株主への説明・取引先および従業員への説明　

　　１　株主への説明

　　（１）みなし配当課税

　　（２）株式譲渡価額との関係

　　（３）株主への説明

　　２　取引先への説明

　　３　従業員への説明

　第８　代替策

　　１　予想される各利害関係者の主張

　　（１）スポンサー候補の立場

　　（２）銀行の立場

　　（３）株主の立場

　　（４）スケジュール上の制約

　　２　代替案

　　（１）分社型（物的）会社分割の手法

　　　【図７－６】Ａ社の代替案のスキーム

　　（２）プレパッケージ・スポンサー型民事再生