倒産法全書 下 ３

倒産法全書　＜下＞ －３－

２００８年１月２０日発行

監　修：藤原総一郎

編　著：森・濱田松本法律事務所　ＫＰＭＧ　ＦＡＳ

発行者：松澤三男

発行所：株式会社　商事法務

ＩＳＢＮ：９７８－４－７８５７－１５０１－４　Ｃ３０３２

目　次［第２節］私的整理ガイドラインを用いた会社分割の事例

　第１　本件の概要　

　第２　私的整理ガイドラインを利用した趣旨・目的　

　第３　私的整理ガイドラインを利用した再生の流れ　

　　１　再建計画案の骨子の作成

　　　＜表７－３＞　私的整理ガイドラインを利用した再生の手続の流れ

　　２　メインバンクとの事前協議

　　３　私的整理ガイドラインの選択

　　４　私的整理ガイドラインに合致した再建計画案の作成

　　５　私的整理開始の申出、再建計画案の提出

　　６　一時停止の通知

　　　［書式７－１］一時停止の通知書

　　７　第１回債権者会議

　　８　アドバイザー説明会

　　９　第２回債権者会議

　１０　再建計画の履行

　第４　Ｘ社の再建計画の基本方針　

　　１　建設本業への集中と不動産事業の分離

　　２　多種多様な子会社、関連会社の整理

　　３　地元基盤の優位性を活かした単独での再建

　　４　メインバンクの全面的支援による再建

　　５　財務内容の健全化

　　６　経営責任の明確化

　　７　株主責任の明確化

　第５　Ｘ社の再建計画における再建スキーム　

　　１　建設事業と不動産事業の分離（物的吸収分割スキーム）

　　（１）物的吸収分割＋株式譲渡スキームの選択

　　　【図７－７】物的吸収分割を利用した分離スキーム

　　　＜表７－４＞　分割に伴う不動産登録免許税・不動産取得税

　　（２）債務履行の見込み

　　（３）労働契約の承継

　　（４）債権者保護手続

　　２　会社分割に伴う会計処理

　　３　会社分割と税務（適格分割と非適格分割）

　　４　子会社・関連会社の再編

　　（１）株式交換

　　（２）株式譲受け

　第６　Ｘ社の再建計画における金融支援の内容　

　　１　金融負債の状況

　　２　メインバンクの全面的支援

　　３　金融支援の内容

　第７　債務弁済計画

　　　【図７－８】Ｘ社の再建計画の基本方針

［第３節］私的整理とＤＥＳ・ＤＤＳ

　第１　対象会社の概要　　

　　１　事業内容（各部門の概要）

　　２　沿　革

　　３　Ｘ社の株主構成・企業の性格の変遷・地域での企業の位置づけ

　　（１）株主構成

　　（２）企業の性格の変遷

　　（３）地域での企業の位置づけ

　　４　業況悪化の経緯

　　　＜表７－５＞　業況の推移

　　５　借入れ

　　（１）借入残高推移

　　（２）銀行別借入残高推移

　　　＜表７－６＞　銀行別借入残高推移

　　６　地元の観点

　第２　対象企業Ｘ社の取組時の状況　

　　１　事業性

　　２　取組みの必要性の認識

　　３　時間的制約

　第３　取組推移・デューデリジェンス　

　　１　取組みの推移

　　　＜表７－７＞　Ｘ社の取組時系列

　　２　デューデリジェンス

　　（１）デューデリジェンスとは

　　（２）本件でのデューデリジェンス

　　３　Ｘ社の抱える問題点

　第４　取組みの方針　

　　１　取組みの目標

　　　＜表７－８＞　Ｘ社の損益推移

　　２　「地元企業」としての企業の性格への配慮

　　３　取組内容

　第５　事業面の改善施策

　　１　各部門の方針　

　　（１）宿泊部門

　　（２）婚礼・一般宴会部門

　　（３）レストラン部門

　　（４）部門共通の課題

　　２　Ｘ社会社の計画

　　　＜表７－９＞　Ｘ社の業績推移

　第６　財務面の健全化施策

　　１　財務面の健全化目標

　　（１）Ｘ社の財務健全化目標

　　（２）銀行の自己査定

　　　＜表７－１０＞　債権の分類区分

　　（３）自己査定と財務面の健全化目標

　　２　財務面の具体策

　　（１）実質債務超過額

　　（２）過大借入れ

　　（３）施　策

　　（４）施策の効果

　　３　ファンドによる債権買取りと債務免除　―――ＤＰＯ

　　（１）ＤＰＯとは　

　　（２）ＤＰＯの意味合い

　　（３）本件でのＤＰＯ

　　（４）本件での各利害関係者への意味合い

　　（５）本件でのファンドによる債権買取り

　　（６）本件での債務免除

　　４　出資先による買取債権の株式化　―――ＤＥＳ

　　（１）債務の株式化（ＤＥＳ）とは

　　（２）ＤＥＳを実行する者、ＤＥＳ株の種類

　　（３）ＤＥＳを行う方法

　　（４）ＤＥＳの会計上・税務上の処理

　　（５）ＤＥＳの手続

　　（６）本件のＤＥＳと債務免除

　　５　主力銀行による貸出債権の劣後化　―――ＤＤＳ

　　（１）ＤＤＳとは

　　（２）ＤＤＳの背景

　　（３）ＤＤＳのメリット

　　（４）金融検査マニュアルの規定するＤＤＳ

　　（５）本件でのＤＤＳ

　第７　株主責任・経営責任のための施策

　　１　株主責任・経営責任

　　（１）責任を求める背景

　　（２）責任の内容

　　２　減　資

　　（１）減資とは

　　（２）減資の手続

　　（３）減資の会計・税務

　　（４）本件での減資

　　３　オーナーおよびその関連会社保有株式のＸ社への無償譲渡

　　（１）責任株主に限定した株主責任

　　（２）株式数・株主数の減少

　　（３）本件での取扱い

　第８　事業面の改善の具体策としての設備更新のための新規借入れ　―――銀行の同意取得と手続の実施　

　　１　取組みのまとめ

　　２　取引銀行への要請事項

　　　＜表７－１１＞　現時点の取組みと新規借入れ

　　（１）施策の取組みと今後の銀行取引

　　（２）取引銀行の反応予想

　　（３）取引銀行の反応

　　３　施策の実施

　第９　その他

　　１　産業活力再生特別措置法の活用

　　（１）産業活力再生特別措置法とは

　　（２）産業活力再生特別措置法の政策支援措置

　　（３）本件に関連する政策支援措置

　　２　全部取得条項付種類株式

　　（１）全部取得条項付種類株式とは

　　（２）全部取得条項付種類株式を活用した「１００％減資」の手続

　　（３）本件での全部取得条項付種類株式

［第４節］再生手続（１）　―――減増資型

　第１　本件の特徴　

　　１　会員制宅配サービス事業を行っている地方会社の再生

　　２　売掛債権譲渡担保によるＤＩＰファイナンスの導入

　　３　共同スポンサーの支援の下での減増資型による再生

　第２　会社の状況　

　　１　会社の沿革

　　２　事業の概要

　　（１）顧客　―――会員制事業

　　（２）取扱商品等

　　（３）受注・配送等のシステム

　　（４）Ａ社の事業の優位性

　　３　会社概要

　　（１）資本金・株主の状況

　　（２）役職員の状況

　　（３）損益の推移

　　（４）資産・負債の状況

　　（５）営業所

　　（６）グループ会社

　第３　申立てに至る経緯

　　１　財務内容の悪化

　　（１）過大な設備投資等

　　（２）本業以外の事業の失敗

　　２　資金繰りの悪化

　　（１）Ｂ社の信用不安

　　（２）Ｂ社の信用不安がＡ社に波及

　第４　申立後に実施した諸施策等

　　１　宅配サービスの一時中止と再開

　　２　仕入先への対応

　　（１）事業価値保全のための早期の仕入再開の必要性

　　（２）支払条件の超短縮化

　　（３）仕入先に対する要請

　　３　支払リース料の削減

　　（１）支払リース料削減の必要性

　　（２）リース会社との交渉

　第５　ＤＩＰファイナンス　

　　１　ＤＩＰファイナンス導入の必要性

　　２　ＤＩＰファイナンスの内容

　　（１）金銭消費賃借契約

　　　［書式７－２］金銭消費賃借契約

　　（２）債権譲渡担保契約

　　（３）ＤＩＰファイナンスの実行

　　３　在庫担保融資

　　（１）在庫担保融資の意義

　　　［書式７－３］債権譲渡担保契約

　　（２）事　例

　　（３）在庫担保融資の問題点

　　（４）在庫担保融資のスキーム

　　　【図７－９】在庫担保融資のスキーム

　　（５）在庫担保融資のスキームの特徴

　第６　再生の方針　

　　１　スポンサーの必要性

　　２　Ａ社とＢ社の分離

　第７　スポンサーの募集・選定

　　１　ＦＡの選定・委嘱

　　２　１次入札

　　（１）入札の基本方針

　　（２）入札結果

　　３　２次入札の実施

　　４　スポンサーの決定

　　５　スポンサー契約の締結

　　（１）スポンサーの支援の概要

　　（２）スポンサー契約の概要

　　６　Ｂ社の再生スキーム

　　（１）支援先（事業の譲受先）の募集

　　（２）スポンサーの決定

　　　［書式７－４］スポンサー契約

　　（３）再生のスキーム

　　　［書式７－５］再生スキームの概要

　第８　再生計画案の内容　

　　１　Ａ社の再生計画案

　　　［書式７－６］Ａ社の再生計画案

　　２　Ｂ社の再生計画案

　　　［書式７－７］Ｂ社の再生計画案

　第９　再生計画の認可と実行

［第５節］再生手続（２）　―――事業譲渡型

　第１　本件の特徴　

　第２　会社の状況

　　１　Ｒ社グループの概要

　　（１）沿　革

　　（２）売上高・資産負債の状況

　　（３）株主・役員の状況

　　２　Ｒ社の会社概要

　　（１）事業内容

　　（２）資本金・従業員の状況

　　（３）損益の状況

　　（４）資産・負債の状況

　　（５）営業所・事務所

　　３　その他のグループ階会社の概要

　　（１）Ｒ１社

　　（２）Ｒ２社

　　（３）Ｒ３社

　　（４）Ｒ４社

　　（５）Ｒ５社

　　（６）Ｒ６社

　　（７）その他グループ会社

　第３　申立てに至る経緯

　　１　業績の悪化

　　（１）景気低迷による売上減少と不動産投資の失敗

　　（２）リストラの不奏効

　　２　主要仕入先のＸ社による支援

　　３　Ｘ社をスポンサーとした再生手続開始の申立て

　　（１）申立前のスポンサー確保の必要性

　　（２）Ｘ社のスポンサーとしての適格性

　　（３）再生手続開始申立前の基本合意

　第４　入札の実行

　第５　入札手続によるスポンサーの選定

　　１　ファイナンシャル・アドバイザーの選任

　　２　入札手続の基本方針の決定

　　（１）入札手続を密行して行うこと

　　（２）打診するスポンサー候補の選定

　　（３）短期間での入札の実行

　　３　１次入札

　　（１）スポンサー候補の選定と打診

　　（２）１次入札の結果

　　４　２次入札

　　（１）アパレル事業

　　（２）音楽事業

　　５　スポンサーの決定と事業譲渡契約の締結

　　　＜表７－１２＞　Ｒ社グループの入札手続スケジュール

　　６　本件事業譲渡契約の概要

　　　［書式７－８］事業譲渡契約

　　７　事業譲渡の実行

　第６　再生計画案の内容　

　　　［書式７－９］再生計画案の内容

　第７　再生計画の認可と実行

［第６節］再生手続から更生手続への移行

　第１　マイカルのケース

　　１　マイカルの再生手続・更生手続の概要

　　（１）破綻までの経緯

　　（２）更生手続の迷走

　　（３）更生手続への移行

　　（４）更生手続における諸問題の発生

　　（５）更生手続案の提出・認可決定

　　（６）更生手続の終結まで

　　２　手続の選択　―――再生手続の失敗と債務者自身の選択による更生手続への移行

　　（１）再生手続と更生手続の比較

　　　＜表７－１３＞　再生手続と更生手続の比較

　　（２）再生手続によるマイカル再建の問題点

　　（３）更生手続への移行

　　３　更生手続による債権者への影響　―――マイカル証券化を巡る紛争

　　４　マイカル更生計画の問題点と債権者更生計画案の提出・排除

　　（１）管財人更生計画案の概要

　　（２）管財人更生計画案の問題点

　　（３）金融債権者による更生計画案の提出と排除決定

　第２　Ｎ社グループのケース

　　１　更生手続へ移行した経緯と更生手続開始決定後の状況

　　（１）Ｎ社の概要

　　（２）再生手続申立てに至った経緯

　　（３）再生手続開始決定後の状況

　　（４）更生手続開始申立てから開始決定に至るまでの状況

　　（５）保全管理命令後の経過　―――スポンサーがＹ社に

　　　＜表７－１４＞Ｎ社・Ｘ社の主張と調査委員の判断

　　（６）Ｘグループによる新スポンサーの獲得と債権社更生計画案の提出

　　（７）Ｚ社等とのスポンサー契約の締結と更生計画案の提出

　　２　本件に関する検討・考察

　　（１）更生手続への移行が認められる場合

　　　［書式７－１０］Ｎ社の更生計画案

　　（２）決議要件回避のための更生手続外の事業譲渡

　　（３）一般更生債権の弁済額と更生担保権の弁済額の不均衡