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2008年8月23日 (土)

江頭「株式会社法 第二版」

株式会社法 第2版

Laws of Stock Coporations

2008年2月20日発行

著 者:江頭憲治郎

発行者:江草貞治

発行所:株式会社 有斐閣

ISBN:978-4-641-13517-8 C3032

目次

第一章 総 論

 第一節 企業形態の選択

  一 企業の中で株式会社の占める地位

  二 企業形態に関する新しいニーズ

 第二節 会社の概念

  第一款 営利企業

   一 営利企業の金銭的評価

   二 「営利」の目的と「株主の利益最大化」の原則

  第二款 法人性

   一 意 義

   二 法人としての株式会社

  第三款 株主の有限責任

   一 意 義

   二 有限責任の制度的裏付け 

   三 法人格否認の法理

 第三節 会社法の役割

  第一款 上場会社・閉鎖型のタイプの会社・結合企業の問題状況

   一 上場会社における問題

   二 閉鎖型のタイプの会社における問題

   三 結合企業における問題

  第二款 強行法規と定款自治

   一 意 義

   二 伝統的立場と会社を「契約の束」と見る立場

第二章 設 立

 第一節 総 説

  一 意義および種類

  二 設立の手続開始前の行為

 第二節 定款の作成

  一 発起人による定款の作成

  二 定款の内容

  三 設立時発行株式に関する事項の決定

  四 定款の備置き・閲覧

 第三節 株式会社の設立過程

  第一款 発起設立

   一 株式の引受けと出資の履行

   二 設立時役員等の選任

   三 設立経過の調査

  第二款 募集設立

   一 設立時発行株式を引き受ける者の募集

   二 設立時募集株式の引受けと出資の履行

   三 創立総会

 第四節 設立登記

  一 登記手続・登記事項

  二 登記の効果

 第五節 設立に関する責任

  一 前 説

  二 財産価額填補責任

  三 任務懈怠の責任(会社に対する責任)

  四 第三者に対する責任

  五 擬似発起人の責任

 第六節 会社の不成立および設立無効の訴え

  一 会社の不成立

  二 設立無効の訴え

第三章 株 式

 第一節 株式の意義と種類

  第一款 株式の意義

   一 前 説

   二 無額面株式

   三 株主の権利・義務

   四 出資単位に関する会社の自治

  第二款 株式の種類等

   一 前 説

   二 種類株式

   三 全株式譲渡制限会社における「属人的定め」

   四 種類株式総会 ―――種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合

 第二節 株券・振替口座簿・株主名簿

  第一款 総 説

   一 株券・振替口座簿

   二 株主名簿

  第二款 株 券

   一 前 説

   二 株券の発行

   三 株券の失効制度

   四 株券を発行する旨の定款の定めの廃止

  第三款 振替口座簿

   一 前 説

   二 振替口座簿への新規記載手続

   三 振替口座簿の効力

  第四款 株主名簿 

   一 前 説

   二 株主名簿の効力

   三 株主名簿の基準日

 第三節 株式の譲渡および担保化

  第一款 株式の譲渡・担保化の方法

   一 株式の譲渡

   二 株式の担保化

   三 株券発行前の株式譲渡・株券のない株式に対する強制執行

  第二款 株式の譲渡制限等 ―――会社の閉鎖性維持のための措置

   一 意 義

   二 譲渡制限株式の譲渡に係る承認手続

   三 株主間契約等に基づく措置

 第四節 自己株式の取得・親会社株式の取得の規制

  第一款 自己株式の取得の規制

   一 前 説

   二 自己株式の取得手続・取得限度額等 ―――株主との合意による取得の場合

   三 特殊な自己株式取得に関する規制

   四 自己株式の法的地位

   五 自己株式の消却

   六 自己株式の処分

  第二款 子会社による親会社株式の取得の規制

   一 前 説

   二 取得禁止の例外

   三 子会社が有する親会社株式の法的地位

   四 子会社が有する親会社株式の処分等

 第五節 併合・分割・無償割当て・単元株

  第一款 株式の併合

   一 前 説

   二 株式の併合の手続

  第二款 株式の分割・株式無償割当て

   一 意 義

   二 株式の分割・株式無償割当ての手続

  第三款 単元株

   一 前 説

   二 単元未満株主の権利

   三 単元未満株式の譲渡・買取請求

   四 単元未満株式売渡請求

第四章 機 関

 第一節 機関の構成と権限分配

  一 総 説

  二 機関構成の沿革

 第二節 株主総会と種類株主総会

  第一款 権 限

   一 株主総会の権限

   二 種類株主総会の権限

  第二款 招 集

   一 招集権者

   二 招集時期

   三 招集方法

   四 株主提案権

  第三款 議決権

   一 議決権の数

   二 議決権の行使

  第四款 議事および決議

   一 議 事

   二 決 議

  第五款 決議の瑕疵

   一 意 義

   二 決議の取消しの訴え

   三 決議無効の確認の訴え

   四 決議不存在の確認の訴え

 第三節 取締役

  第一款 総 説

   一 業務執行および業務執行の決定

   二 業務執行の権限分配

  第二款 取締役の選任・終任

   一 資 格

   二 員数・任期

   三 選任方法

   四 終 任

   五 職務執行停止・職務代行者

  第三款 取締役・取締役会の活動

   一 取締役会設置会社以外の会社の取締役

   二 取締役会設置会社の取締役会

   三 取締役会設置会社の代表取締役等

  第四款 取締役と会社との関係

   一 善管注意義務と忠実義務

   二 競業避止業務

   三 利益相反取引

   四 取締役の報酬その他職務執行の対価である財産上の利益

  第五款 取締役の責任

   一 前 説

   二 会社に対する責任

   三 責任の追及方法

   四 第三者に対する責任

 第四節 監査役

  第一款 総 説

   一 制度の分化と課題

   二 監査役・監査役会の設置義務

  第二款 監査役の選任・終任

   一 資 格

   二 員数・任期

   三 選任方法

   四 終任・職務執行停止

  第三款 監査役の活動

   一 職務・権限

   二 監査役会

  第四款 監査役と会社との関係

   一 善管注意義務

   二 監査役の報酬等

  第五款 監査役の責任

   一 会社に対する責任

   二 第三者に対する責任

 第五節 会計参与

  第一款 総 説

   一 制度の意義

   二 会計参与と会社との関係・責任

  第二款 会計参与の選任・終任等

   一 資格等

   二 員数・任期

   三 選任・終任

 第六節 委員会設置会社(取締役会・委員会・執行役)

  第一款 総 説

   一 意 義

   二 モニタリング・モデルとして見た特色

  第二款 取締役および取締役会

   一 取締役の選任・終任

   二 取締役・取締役会の活動

  第三款 委員会制度

   一 前 説

   二 指名委員会

   三 監査委員会

   四 報酬委員会

  第四款 執行役

   一 前 説

   二 選任・終任

   三 権 限

   四 執行役と会社との関係

 第七節 検査役

  一 総 説

  二 総会による選任

  三 裁判所による選任

第五章 計 算

 第一節 総 説

  一 計算規制の内容

  二 他の法令による会計規整

 第二節 決算の手続

  一 前 説

  二 計算書類等の作成・監査・取締役会の承認

  三 計算書類等の株主への提供・公開

  四 計算書類(臨時計算書類)の承認・公告等による開示

 第三節 計算書類の内容

  第一款 総 説

   一 一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行

   二 計算関係書類の様式

  第二款 損益計算書

   一 意 義

   二 経常損益計算

   三 特別損益

   四 税引前当期純損益・当期純損益の計算

  第三款 貸借対照表

   一 意 義

   二 資産の部

   三 負債の部

   四 純資産の部

 第四節 剰余金の処分と剰余金の配当

  第一款 剰余金の処分

   一 前 説

   二 剰余金の処分の決定権限

  第二款 剰余金の配当

   一 剰余金の配当の要件

   二 剰余金の配当の時期

   三 剰余金配当請求権

 第五節 資本金・準備金の額の減少

  第一款 資本金・準備金の減少の手続・方法

   一 意 義

   二 資本金の額の減少

   三 準備金の額の減少

  第二款 債権者の異議手続

   一 意 義

   二 具体的手続

 第六節 会計帳簿の閲覧権

  一 総 説

  二 会計帳簿・これに関する資料

  三 権利の行使方法

第六章 資金調達

 第一節 総 説

  一 意 義

  二 類 型

  三 沿 革

 第二節 株式の発行・自己株式の処分(募集株式の発行等)

  第一款 募集事項の決定等

   一 全株式譲渡制限会社の場合

   二 公開会社の場合

  第二款 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合(株主割当て)の手続

   一 株主に対する申込みの勧誘

   二 株式の申込み

   三 出資の履行

   四 募集株式の発行等の効力の発生

  第三款 第三者割当てによる場合の手続

   一 緒 論

   二 株主に対する開示

   三 株式の引受け・払込み等および募集株式の発行等の効力の発生

  第四款 違法な募集株式の発行等に対する措置

   一 募集株式の発行等の差止め

   二 新株発行の無効の訴え・自己株式の処分の無効の訴え

   三 関係者の民事責任

 第三節 新株予約権

  第一款 前 説

   一 意 義

   二 新株予約権の金銭的評価

  第二款 新株予約権の発行

   一 発 行 

   二 譲 渡

   三 会社による取得条項付新株予約権の取得

   四 権利の行使

   五 違法な新株予約権の発行に対する措置

 第四節 社 債

  第一款 社債の発行

   一 社債発行の決定

   二 社債の成立

  第二款 社債の利払いおよび償還

   一 利息の支払

   二 社債の償還

  第三款 社債権者集会

   一 意 義

   二 権 限

   三 集会の手続等

  第四款 新株予約権付社債

   一 一 般

   二 発 行

   三 譲渡等

   四 権利の行使

第七章 会社の基礎の変更

 第一節 総 説

  一 意 義

  二 沿 革

 第二節 定款の変更

  一 意 義 

  二 手 続

  三 反対株主等の株式買取請求権・新株予約権買取請求権

 第三節 合 併 

  第一款 総 説

   一 意 義

   二 種 類

   三 合併の自由と規制

  第二款 合併の手続

   一 前 説

   二 合併契約

   三 合併契約等の備置・開示

   四 合併承認決議

   五 反対株主等の買取請求権・新株予約権買取請求権

   六 債権者の異議手続

   七 消滅会社の株主・新株予約権者への金銭等の割当て

   八 合併の効力の発生

  第三款 簡易合併・略式合併

   一 意 議

   二 手 続

  第四款 合併の無効

   一 意 議

   二 無効原因

   三 合併の無効の訴え

 第四節 会社分割

  第一款 総 説

   一 意 義

   二 会 計

   三 会社分割の自由と規制

  第二款 会社分割の手続

   一 前 説

   二 吸収分割契約・新設分割計画

   三 吸収分割契約・新設分割計画等の備置・開示

   四 会社分割の承認決議

   五 反対株主等の株式買取請求権・新株予約権買取請求権

   六 債権者の異議手続・労働者の異議申出手続

   七 新株予約権証券の提出等

   八 分割の効力の発生

  第三款 簡易分割・略式分割

   一 意義および要件

   二 手 続

  第四款 会社分割の無効

   一 意 義

   二 無効原因

   三 分割の無効の訴え

 第五節 株式無効・株式移転

  第一款 総 説

   一 意 議

   二 会 計

   三 株式交換・株式移転の自由と規制

  第二款 株式交換・株式移転の手続

   一 前 説

   二 株式交換契約・株式移転計画

   三 株式交換移転計画等の備置・開示

   四 株式交換・株式移転の承認決議

   五 反対株主等の株式買取請求権・新株予約権買取請求権

   六 債権者の異議手続

   七 完全子会社の株主・新株予約権者への金銭等の割当て

   八 株式交換・株式移転の効力の発生

  第三款 簡易株式交換・略式株式交換

   一 意義および要件

   二 手 続 

  第四款 株式交換・株式移転の無効

   一 意 義

   二 無効原因

   三 株式交換・株式移転の無効の訴え

 第六節 事業譲渡・事業の譲受け・業務委託等

  第一款 事業譲渡・事業全部の譲受け

   一 事業譲渡

   二 事業全部の譲受け

  第二款 事業全部に関する業務委託等

   一 総 説

   二 事業全部の賃貸

   三 事業全部の経営の委任

   四 事業上の損益全部を共通にする契約

 第七節 組織変更

  一 意 義

  二 株式会社の持株会社への組織変更

  三 持株会社の株式会社への組織変更

  四 組織変更の無効

第八章 外国会社

 第一節 総 説

  一 意 義

  二 沿 革

 第二節 日本の会社法における外国会社の取扱い

  一 一 般

  二 日本において事業を行う外国会社

第九章 解散と清算

 第一節 解 散

  一 意 義

  二 解散原因

  三 解散の効果

 第二節 清 算

  一 意 義

  二 清算株式の機関

  三 清算事務

  四 清算事務の終了

索引(事項索引・判例索引)

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